Por Luciana Martins*

As resoluções do Banco Central e do CMN, que redefiniram o cálculo do capital mínimo, podem inviabilizar algumas fintechs menores.

Dias atrás comentei as novas regras anunciadas pelo Banco Central e pelo CMN para reforçar a regulação do sistema financeiro, e agora quero aprofundar o tema porque acredito que esse movimento vai impactar as operações de fusões e aquisições nos próximos anos.

O cronograma de adequação, previsto na norma, se estende até 2028, mas a partir de 2026 as instituições já precisarão iniciar o aumento gradual de capital. Primeiro, 25% da diferença entre o valor antigo e o novo limite. Depois, 50% até junho de 2027 e 75% até dezembro do mesmo ano. Em 2028, a exigência passa a valer integralmente.

É um tempo curto para valores expressivos e para um processo que, além de recursos, envolve estrutura compatível de governança, controles internos e conformidade regulatória. Embora o objetivo seja reforçar compliance, governança e prevenção à lavagem de dinheiro, a mensagem que o BC envia ao mercado é que operar em ambientes críticos exige lastro, estrutura e resiliência financeira.

Para muitas fintechs que ainda estavam em rota de crescimento, essa exigência muda drasticamente a linha de chegada.

Para muitas, seguir isoladamente deixará de ser realista. O M&A será considerado não como estratégia de expansão, mas como alternativa para evitar perda de tração, de competitividade ou, no limite, de viabilidade regulatória.

É um movimento que faz sentido quando observamos o impacto combinado: aumento de custos regulatórios, liquidez restrita no mercado de venture capital e necessidade de investimentos constantes em tecnologia e compliance.

Nesse cenário, fusões e aquisições oferecem caminhos concretos: acesso imediato a estruturas regulatórias mais robustas; diluição dos custos de conformidade e tecnologia; integração de portfólios e diversificação de risco; reforço de governança e padronização de processos; capacidade de atender às novas exigências sem comprometer operações essenciais.

E aqui vale lembrar: operações de M&A que envolvem instituições reguladas dependem de aprovação prévia do Banco Central do Brasil e, quando aplicável, de análise concorrencial pelo CADE. Ou seja, não são movimentos táticos nem de execução rápida.

O BC não está fechando portas, mas elevou consideravelmente o padrão mínimo de operação e exige decisões rápidas, técnicas e estruturadas.

E para o mercado, 2028 é logo alí.

Ao meu ver, o ponto mais crítico é que as operações de M&A não são movimentos táticos, mas estratégicos. Envolvem due diligence rigorosa, avaliação de contingências, integração regulatória, revisão de contratos, impactos concorrenciais e ajustes culturais que determinam o êxito da transação.

Exigem tempo, preparação e clareza de objetivos.

Discutir M&A agora, longe de ser uma reação apressada ao aumento de capital, é a forma mais racional de evitar que a transição regulatória se torne um fator de fragilidade.

*Luciana Martins é sócia e líder da área de Expansão e Inovação de Martorelli Advogados.